有限公司章程参考范文(企业法人独资设董事会版)

有限公司章程参考范文(企业法人独资设董事会版)

第一章  总    则

第一条  本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》及有关法律、行政法规制定。

第二条  本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三条  公司类型：有限责任公司（法人独资）。

第二章  公司名称和住所

第四条  公司名称为：珠海市XXX有限公司（以下简称公司）。

第五条  公司住所：珠海市XXX路XXX号。

第三章  公司经营范围

第六条  公司经营范围：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。

  公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

第四章  公司注册资本

第七条  公司注册资本人民币为XXX万元。

第五章  股东姓名（或名称）

第八条  股东名称：珠海市XXX有限公司，住所（址）：珠海市XXX路XXX号，注册号：4404XXXXXX。

第六章  股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条  股东以货币出资XXX万元，以（□实物  □知识产权  □土地使用权  □其他：XXX）作价出资XXX万元，总认缴出资XXX万元，占公司注册资本XXX%，其中：实缴出资XXX万元，未缴出资于XXX年XXX月XXX日前缴足。

第七章  股东的权利和义务

    第十条  股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利；

（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；

（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；

（五）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。

第十一条  股东履行下列义务：

（一）应当一次足额缴纳出资额；

（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

    （三）能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应当对公司债务承担连带责任；

    （四）公司经商事登记机关依法登记注册后，不得抽逃出资；

    （五）遵守公司章程，保守公司秘密。

第八章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

 第十二条  公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。

第十三条  股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；

（三）批准董事会的工作报告；

（四）批准监事的工作报告；

（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）对股权转让事项作出决定。

第十四条  公司设董事会，成员XXX人，由股东任命。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。

    第十五条  董事会对股东负责，行使下列职权：

    （一）执行股东的决定，并向股东报告工作；

    （二）决定公司的经营计划和投资方案；

    （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （五）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

    （六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

    （七）决定公司内部管理机构的设置；

    （八）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。 

第十六条  董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十七条  董事会设董事长一人，由股东任命，任期三年。任期届满，可以连任。

第十八条  公司设经理1人。由董事会任命。

经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章。

第十九条  公司不设监事会，设监事XXX人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。

董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

    第二十条  监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第二十一条  公司设公司秘书，由XXX聘用。

公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。

第二十二条  公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责：

（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息；

（二）接受有关部门的依法查询；

（三）筹备公司董事会议及公司会务；

（四）管理股东材料和公司文件、档案。

第九章  公司法定代表人

第二十三条  公司法定代表人由XXX担任。

第二十四条  法定代表人行使下列职权：

（一）      召集和主持公司经营决策会议；

（二）      向股东报告公司经营情况；

（三）      代表公司签署有关文件。

第十章   公司解散事由与清算办法

    第二十五条  公司的营业期限为XXX年。公司有下列情形之一的，可以解散：

    （一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东决定解散；

　　（三）因公司合并需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第二十六条  公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组应由股东组成。

第二十七条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二十八条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第二十九条  清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。

清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，股东不得处分。

第三十条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章   附    则

第三十一条  本章程于XXX年XXX月XXX日订立。

第三十二条  本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

股东盖章：XXX

XXX年XXX月XXX日